Акции с ограниченным обращением

После выполнения определённых условий акции становятся доступными для передачи лицу, получившему премию за акции^[1].

Акции с ограниченным обращением часто используются в качестве инструмента мотивации сотрудников. В этом случае акции могут быть переданы другим лицам при выполнении определённых условий, таких как сохранение работы в компании в течение определённого периода времени или достижение определённых этапов разработки продукта, целевых показателей прибыли на акцию или других финансовых показателей.

В связи с тем, что законодательство в области бухгалтерского учёта и налогообложения предоставляет определённые льготы, акции с ограниченным доступом становятся популярной альтернативой опционам на акции, особенно для сотрудников управленческого звена^[2].

Среди венчурных компаний наблюдается тенденция к использованию паёв акций с ограниченным доступом (Restricted Stock Units, RSU). RSU представляют собой нечто среднее между опционами на акции и акциями с ограниченным доступом. RSU предполагают, что работодатель обязуется предоставить ограниченный запас акций в определённый момент в будущем.

Паи акций могут быть выданы в следующих случаях^[3]:

• Период до вступления в должность. Этот период предназначен для предотвращения «утечки» ценных сотрудников из компании. Обычно существует срок в один год, который представляет собой этап становления компании, когда работа основателей наиболее важна.
• Затем следует более постепенное наделение сотрудников полномочиями в течение четырёхлетнего периода.

В некоторых случаях учредителям предоставляется возможность зачесть часть времени, проведённого в компании до момента инвестирования, в срок передачи прав на владение акциями. Как правило, этот период составляет от шести месяцев до двух лет.

Положение «двойного действия» предусматривает сохранение ограниченного количества акций в случае приобретения компании третьей стороной и прекращения работы сотрудника, которому выделяются акции, в течение определённого периода. Это защищает сотрудников от потери нераспределённой части вознаграждения за участие в акционерном капитале в случае увольнения новым руководством после смены руководства.

Также существует вариант «ускоренного процесса с одним запуском», который подразумевает ускорение передачи акций при смене руководства. Однако такая структура может быть рискованной для инвесторов, поскольку после приобретения компании ключевые сотрудники не получат вознаграждения за участие в акционерном капитале. Это является важным финансовым стимулом для их сохранения в компании^[4].

Кроме того, существует практика, известная как «lock-up period», предусматривающая ограничение на продажу акций владельцами, имеющими ограниченный доступ, в течение определённого периода после первичного публичного размещения (обычно в течение 180 дней). Это делается с целью стабилизации курса акций компании после IPO и предотвращения массовой продажи акций учредителями на рынке^[5].

После выявления нарушений, связанных с выплатами вознаграждений руководителям в таких компаниях, как Enron, Конгресс США обратил особое внимание на этот вопрос. В 2004 году был принят американский закон о создании рабочих мест (P.L. 108—357), который включал раздел 409A. Данный раздел направлен на увеличение доходов сотрудников, участвующих в определённых неквалифицированных планах отсроченной компенсации, включая опционные программы.

В том же 2004 году FASB (Совет по стандартам финансового учёта) опубликовал заявление № 123(R), которое требовало учитывать расходы по опционам на акции в годовых периодах, начиная с 2005 года. В настоящее время пункт 123(R) включён в кодификацию стандартов бухгалтерского учёта FASB, раздел 718 «Компенсация».^[6]

До 2006 года опционы на акции являлись распространённым способом вознаграждения сотрудников. Это было обусловлено тем, что стоимость опциона могла быть зафиксирована на нулевом уровне, если цена исполнения соответствовала справедливой рыночной стоимости акций на момент предоставления опциона^[7].

Согласно прежним стандартам бухгалтерского учёта, если сотруднику предоставлялся ограниченное количество акций, то расходы на компенсацию определялись исходя из справедливой рыночной стоимости этого запаса. Однако изменения в общепринятых принципах бухгалтерского учёта (GAAP), вступившие в силу в 2006 году, сделали ограниченные акции более востребованным инструментом вознаграждения.

В 2003 году компания Microsoft перешла от опционов на акции к ограниченным акциям. К маю 2004 года около 2/3 всех компаний, опрошенных консалтинговой фирмой Mercer, сообщили об изменении своих программ компенсации акционерного капитала с целью учёта новых правил расчёта расходов по опционам.

В период с 2003 по 2005 год наблюдалось существенное снижение количества опционов на акции, предоставляемых компаниями, входящими в список Fortune 1000. В среднем этот показатель уменьшился на 40 % для каждой компании. Однако, несмотря на это, среднее количество премий за акции с ограниченным доступом увеличилось почти на 41 %.

В период с 2004 по 2010 год было отмечено увеличение количества акций с ограниченным обращением среди руководителей компаний, входящих в S&P 500. Этот показатель возрос на 88 %^[8].

В соответствии со статьёй № 83 Налогового кодекса США, стоимость имущества, передаваемого в рамках оказания услуг, включается в валовой доход и признаётся в одном из следующих случаев:

• когда имущество больше не подвергается существенному риску конфискации
• когда имущество становится пригодным для передачи

Работодатели обязаны уплачивать подоходный налог со стоимости акций с ограниченным доступом в том году, когда они были приобретены. Затем, в год продажи акций, они должны уплатить налог на прирост капитала с любой последующей изменения стоимости этих акций — как роста, так и падения^[6].

Получатель ограниченного пакета акций может воспользоваться возможностью применения решения 83(b) и учесть доход от их получения по справедливой рыночной стоимости на момент предоставления, а не на момент перехода права собственности. Это может быть выгодно для минимизации суммы налога на доходы физических лиц, особенно если акции с ограниченным доступом были приобретены по низкой цене. Однако стоит учитывать, что такое решение сопряжено с определёнными рисками, поскольку уплаченный налог не подлежит возврату, даже если акции в итоге не будут реализованы^[2].

Налогообложение акций с ограниченным доступом и паёв акций с ограниченным доступом является сложным и зависит от юрисдикции. Однако существуют некоторые общие положения, применимые в большинстве ситуаций.

Субсидии на акции с ограниченным доступом считаются обычным доходом с точки зрения обычного подоходного налога. Кроме того, этот доход обычно признаётся на дату передачи акций с ограниченным доступом. Датой передачи акций является дата, когда получатель гранта может передать или продать акции.

Работник платит подоходный налог с общей стоимости акций в течение периода, в течение которого они приобретаются. Количество акций с ограниченным доступом, которое сотрудник обязан декларировать для целей налогообложения, представляет собой справедливую рыночную стоимость акций за вычетом первоначальной цены акций с ограниченным доступом.

Работник также платит налог на прирост капитала с любого увеличения стоимости акций при их продаже^[9].

Акции с ограниченным обращением, как правило, включаются в оценку собственного капитала компании. При этом за данные акции начисляются дивиденды, как если бы они были обычными акциями, выпущенными и находящимися в свободном обращении. Однако такой подход не учитывает, что акции с ограниченным доступом имеют меньшую стоимость по сравнению с акциями с неограниченным доступом из-за условий передачи прав. В результате рыночная капитализация компании, акции которой имеют ограниченное обращение, может быть завышена^[10].

Тем не менее, акции с ограниченным доступом оказывают меньшее влияние на оценку, чем опционы на акции. Это обусловлено тем, что количество предоставляемых акций обычно меньше, а скидка за неликвидность обычно ниже^[7].