Bain Capital

Bain Capital была основана в 1984 году партнёрами компании Bain & Company Миттом Ромни, Т. Коулманом Эндрюсом III и Эриком Криссом после того, как Билл Бэйн предложил Ромни возглавить новое предприятие, которое займётся инвестированием и применять консалтинговые технологии его компании для улучшения операций.^[8] В дополнение к трём партнёрам-основателям, в изначальную команду также входили Фрейзер Буллок, Роберт Ф. Уайт, Джошуа Бекенштейн, Адам Кирш и Джеффри С. Ренерт.^[9] Изначально Ромни являлся президентом^[10] и генеральным управляющим партнёром^[11][12] или управляющим партнёром.^[13] Позже он упоминался как управляющий директор^[14] или CEO^[15]. Также он являлся единственным акционером фирмы^[16], в которой на самом старте работало десять человек.^[17]

Перед лицом скептицизма со стороны потенциальных инвесторов, Ромни и его партнёры потратили год на привлечение 37 млн долл., необходимых для начала инвестиций.^{[17][18][19][20]} Партнёры Bain Capital вложили 12 млн долл. собственных средств, получив оставшуюся часть от состоятельных частных лиц.^[21] Среди ранних инвесторов были бостонский магнат в сфере недвижимости Мортимер Цукерман и владелец футбольной команды New England Patriots Роберт Крафт^[19]. 9 млн долл. было вложено богатыми латиноамериканцами, использовавших панамские оффшоры.^[21][22]

Хотя Bain Capital была основана руководителями Bain & Company, она являлась отдельной компанией, а не её аффилированной фирмой или подразделением. Первоначально обе фирмы имели офисы в бостонском Copley Place^[23] и использовали одинаковые методы улучшения бизнес операций. Тем не менее, обе компании создали определённые средства защиты во избежание обмена информацией, а руководители Bain & Company могли наложить право вето на те инвестиции, которые могли привести к потенциальному конфликту интересов.^[24] Bain Capital предоставила партнёрам из Bain & Company возможность инвестировать, а также отдавала часть прибыли Bain & Company (пока Ромни не убедил Билла Бэйна отказаться от этого^[25]).

Команда Bain Capital изначально неохотно вкладывала капитал. К 1985 году дела шли настолько плохо, что Ромни подумывал о сворачивании инвестиций, возврате инвесторам их вложений и возвращении на прежнюю работу со своими партнёрами.^[26] Партнёры разглядели слабые места во многих потенциальных сделках, из-за чего к 1986 году их было сделано очень мало.^[27] Сначала Bain Capital сосредоточился на венчурном капитале^[27], одной из ранних и заметнейших инвестиций стала розничная сеть канцелярских товаров Staples, Inc.. В 1986 году компания выделила 4,5 млн долл. двум руководителям сети Лео Кану и Томасу Дж. Стембергу на открытие супермаркета канцелярских товаров в Брайтоне, штат Массачусетс.^[28] Быстроразвивающаяся ритейловая компания стала публичной в 1989 году;^[29] к 1996 году её сеть возросла до 1100 магазинов,^[30] а по состоянию на фискальный конец января 2012 года Staples имел 20 млрд долл. выручки, почти 1 млрд чистой прибыли, 87 тыс. сотрудников и 2 295 магазинов.^[31] В итоге Bain Capital получила семикратную отдачу от своих вложений в этот проект, а Ромни десять лет входил в состав совета директоров Staples.^[17][20][27] Ещё одна весьма успешная инвестиция прошла в 1986 году, когда вложенный в производителя медицинской техники Calumet Coach 1 млн долл. в итоге обернулся отдачей в 34 млн долл.^[32] Через несколько лет состоялась инвестиция Bain Capital в группу технологических исследований Gartner Group, закончившаяся отдачей в 16-кратном размере.^[32]

Bain инвестировал 37 млн долл. своего первого фонда в двадцать компаний, к 1989 году годовой доход превышал 50 процентов. В 1987 году был создан второй фонд, который к концу десятилетия вложил 106 млн долл. в 13 инвестиций.^[33] Когда фирма начала организовывать свою деятельность вокруг фондов, каждый из которых руководился определённым общим партнёрством — куда входили все руководители Bain Capital и другие лиц, контролировавшиеся принадлежащей Ромни управляющей компанией Bane Capital Inc..^[34] В качестве CEO Ромни имел решающее слово в каждой сделке^[35].

С 1989 года Bain Capital поменяла свою стратегию: взамен венчурных инвестиций в стартапы было решено сосредоточиться на финансируемом выкупе и прямыми инвестициями (growth capital) в более зрелые компании.^[36] По этой модели покупаются существующие фирмы, существующие на заёмные средства под имеющиеся активы, в партнёрстве с менеджментом которых происходит внедрение методологии BC (а не чере враждебное поглощение, довольно часто применяющееся при финансируемом выкупе^[19][27]). Действующим CEO в процессе сотрудничества предлагались крупные пакеты акций, так как фирма придерживается теории принципала-агента, по которой люди такого уровня должны в первую очередь стремиться к максимизации акционерной стоимости.^[20] К концу 1990 года фирма привлекла 175 млн инвестиционного капитала и финансировала 35 компаний, общая выручка которых равнялась 3,5 млрд долл.^[37]

В июле 1992 года Bain Capital за 56 млн долл. приобрёл у Mead Corporation, в свою очередь купившую актив в 1986 году, Ampad (первоначально известное как American Pad & Paper). Прежний владелец испытывал трудности с интеграцией продуктов Ampad на существующие производственные линии.^[38] Под руководством BC компания увеличила продажи со 106,7 млн долл. в 1992 году до 583,9 млн долл. в 1996 году, когда произошёл её листинг нью-йоркской фондовой бирже. Также были приобретены ряд компаний, включая SCM, бренды компаний American Trading и Production Corporation, WR Acquisition и Williamhouse-Regency Division of Delaware, Inc., Niagara Envelope Company, Inc., Shade/Allied, Inc..^[39] В 1997 году выручка Ampad начала падать, из-за чего компания для поддержания прибыльности начала увольнять сотрудников (4 105 человек в 1996 году против 3 800 в 2000 году) и закрывать производственные мощности.^[40] Компания прекратила торговлю акциями на бирже 22 декабря 2000 года^[41], объявив о банкротстве в следующем году. К этому моменту Bain Capital имел 34,9 % её акций.^[42] В 2003 году активы Ampad были приобретены Crescent Investments. Предполагается, что восьмилетнее участие BC принесло более 100 млн долл. прибыли (60 млн долл. дивидендов, 45-50 млн долл. дохода от выпуска акций после публичного размещения компании, ежегодные 1,5-2 млн долл. выплат за управление компанией).^[43]

В 1994 году Bain Capital приобрёл производителя зонтиков и туфель Totes^[44], через три года новый актив приобрёл производителя кожаных перчаток Isotoner.^[45]

В 1996 году BC вместе с Thomas H. Lee Partners более чем за 1 млрд долл. приобрёл у TRW Inc. дочернее подразделение Experian, являвшееся одним из ведущих составителей отчётов о кредитовании американских граждан и компаний.^[46] Через несколько месяцев фирма была перепродана Great Universal Stores уже за 1,7 млрд долл..^[47] Другими значимыми инвестициями Bain Capital в конце 1990-х были производитель матрасов Sealy Corporation^[48] Alliance Laundry Systems;^[49] Domino's Pizza^[50] и Artisan Entertainment.^[51]

Большая часть прибыли фирмы была обеспечена сравнительно небольшим числом сделок, при этом число удач и провалов Bain Capital было сопоставимо. Согласно одному из исследований, BC в 1990-х года потерял деньги или в итоге допустил банкротство актива в 33 сделках из 68.^[52] Другое исследование, охватившее 77 сделок за восьмилетний период, обнаружило 17 случаев банкротства/прекращения деятельности и 6 случаев потери всех инвестиций.^[53]

В первой половине десятилетия Митт Ромни дважды отходил от управления Bain Capital. С января 1991 года по декабрь 1992 года^[27][54] он являлся одновременно был CEO Bain & Company и главным управляющим партнёром Bain Capital.^[11][12] В ноябре 1993 года он взял отпуск из-за участия в выборах сенатора от штата Массачусетс; он возвратился к оперативной деятельности на следующий день после провала на выборах.^[27][55][56] В это время работники Ampad организовали забастовку и попросили Ромни вмешаться; несмотря на просьбы адвокатов Bain Capital он встретился с протестующими, которым сообщил об отсутствии активной позиции по этому вопросу.^[57][58]

В 1994 году BC инвестировал в сталелитейную компанию Steel Dynamics (Форт-Уэйн, Индиана), впоследствии ставшей пятой по величине в стране^[59]. Годом ранее был приобретён сталелитейный завод Armco Worldwide Grinding System (Канзас-Сити, Миссури), который был объединён с аналогичным предприятием (Джорджтаун, Южная Каролина) в GST Steel. Предприятие в Миссури бастовало в 1997 году, а через четыре года обанкротилось, 750 человек осталось без работы. Завод в Южной Калифорнии был закрыт в 2003 году, но позже был открыт уже при другом владельце. К моменту банкротства предприятие имело долгов в 553,9 млн долл. при активах в 395,2 млн долл., пенсионный фонд имел обязательства на 44 млн долл, Bain Capital получил прибыль в размере имел 58,4 млн долл..^{[60][61][62][63]}

В 1994 году BC вместе с Goldman Sachs Capital Partners завершили сделку по приобретению за 440 млн долл. у Baxter International их подразделения Dade International по медицинской диагностике^[64]. Новый актив в мае 1996 года был объединён с диагностическим бизнесом DuPont in vitro, а в 1997 году — с подразделением Hoechst AG (Behring Diagnostics).^[65] 52 % объединённой компании Dade Behring было приобретено Aventis, являвшегося наследником Hoechst.^[66] В 1999 году компания сообщила о выручке в $1,3 млрд долл. и завершила рекапитализацию с использованием заёмных средств в размере 1,25 млрд долл., что окончилось выплатами акционерам.^[65] Эти дивиденды, с учётом предыдущих выплат, давали восьмикратный возврат вложений Bain Capital и Goldman Sachs.^[32][53] Начиная с этого года и по 2002 год выручка начала снижение, и несмотря на увольнение персонала ради сокращения расходов, в 2002 году фирма вступила в процедуру банкротства. В следующем году Dade Behring избежала банкротства и продолжила работу вплоть до 2007 года, когда была приобретена Siemens Medical Solutions. Bain и Goldman потеряли имевшиеся пакеты акций в ходе банкротства.^[67]

К концу десятилетия Bain Capital являлась одной из крупнейших частных инвестиционных фирм США,^[25] имевшей 18 управляющих партнёров и 115 сотрудников. Размер инвестиционного капитала составлял 4 млрд долл.^[17][19], среднегодовая прибыль от инвестиций составляла 113 %^[18][68], к этому моменту BC заключила 100—150 сделок по покупке и продаже компаний^[32][52][53].

В феврале 1999 года Митт Ромни взял оплачиваемый отпуск, став главой организационного комитета по подготовке к олимпийским играм 2002 года в Солт-Лейк-Сити.^[69][70] После этого в Bain Capital началась борьба за власть^[71]. Ряд партнёров основали собственные инвестиционные компании (Audax Group и Golden Gate Capital^[35]), в то время как ряд других угрожали уходов возможными судебными исками.^[71] Ромни был обеспокоен возможным уничтожением фирмы, однако кризис пошёл на спад^[71].

Ромни уже не участвовал в повседневной работе фирмы после своего ухода в олимпийский комитет.^[72][73] Руководством занимался управляющий комитет, в котором заседали пятеро партнёров из четырнадцати оставшихся в BC.^[35] В то же время согласно ряду интервью и пресс-релизов 1999 года, Ромни утверждал о работе в компании в формате неполного рабочего дня.^[35][74]

В ходе своего отсутствия в BC Ромни числился в документах Комиссии США по ценным бумагам и биржам^[75] в качестве «единственного акционера, единственного директора, главного исполнительного директора и президента».^[76][77] Документы ведомства отражали юридическую реальность^[78] и долю участия в управляющей компании Bain Capital.^[34][79] На практике, бывшие партнёры BC настаивали, что Ромни был в основном занят Олимпиадой.^[78][80] Он поддерживал регулярные контакты со своими партнёрами, с которыми несколько раз встречался, подписывал корпоративные и юридические документы, также уделяя время отстаиванию собственных интересов в самой фирме и переговорах об уходе.^[79] Основанный в 1998 году Bain Capital Fund VI был последним, в создании которого принимал участие Ромни. Инвесторы были обеспокоены возможными проблемами в будущем году с финансированием Capital Fund VII из-за его ухода, но на практике 2,5 млрд долл. были спокойно собраны.^[35] Бывшие партнёры утверждали, что Ромни после февраля 1999 года не участвовал в оценке новых инвестиций^[35] и в управлении инвестиционными фондами BC.^[34] В это время финальные переговоры об условиях ухода Ромни затянулись, статус генерального директора и единственного акционера позволяли ему претендовать на лучшие условия.^[35][78]

В 1999 году Ромни решил заняться политикой, хотя мог возвратиться в BC после Олимпиады.^[69] Его уход из фирмы был окончательно оформлен в начале 2002 года.^[35][81] Было заключено десятилетнее соглашение об уходе с Bain Capital^[35], по которому в обмен на отказ от прав на управляющую компанию Ромни как ушедший партнёр получал пассивный процент от прибыли ряда подразделений BC, включая выкупы и инвестиционные фонды.^[82][83] Так как бизнес прямых инвестиций продолжал развиваться, эта сделка давала Ромни миллионы доллары годового дохода.^[83] Он был первым и последним CEO Bain Capital; после его ухода компания управлялась управляющим комитетом.^[35]

Действия и инвестиции Bain Capital за первые 15 лет функционирования, как и статус Мита Ромни в период с 1999 по 2002 год, стали объектом внимание медиа из-за его участия в президентских выборах 2008 и 2012 годов.^{[32][84][85][86][80][87][88][89][90]}

В 2000 году глава и CEO DIC Entertainment Энди Хейворд совместно с Bain Capital Inc выкупил компанию у The Walt Disney Co. Через 4 года он выкупил долю BC, выведя компанию в 2005 году на биржу.

Bain Capital в начале нового десятилетия закрыл приём заявок в свой седьмой фонд, чей капитал составил 3,1 млрд долл. Наиболее заметными сделками 2000 года стали покупка за 700 млн долл. онлайн-брокерской фирмы Datek (через два года была объединена с Ameritrade),^[91] и приобретение за 305 млн долл. KB Toys у Consolidated Stores.^[92] KB Toys, ещё с прошлого десятилетия страдавшая от конкуренции со стороны дискаунтеров уровня Walmart и Target, в 2004 году начала процедуру банкротства по 11 главе. Годом ранее BC смог возместить свои инвестиции в этот актив через рекапитализацию дивидендов.^[93] В начале 2001 года Bain за 600 млн долл. согласился приобрести 30 % акций химической Huntsman Corporation, но сделка так и не была оформлена.^[94][95]

Имея значительный капитал в своём новом фонде, BC был одним из немногих частных инвестиционных фондов, который мог совершать крупные сделки в условиях рецессии начала 2000-х. В июле 2002 года вместе с Goldman Sachs Capital Partners и TPG Capital было объявлено о выкупе за 2,26 млрд долл Burger King у Diageo.^[96] Но в ноябре сделка по первоначальным условиям не могла быть осуществлена, так как Burger King не смог достичь некоторых показателей производительности. В декабре 2002 года инвесторы согласились купить компанию уже за 1,5 млрд долл.^[97] Консорциум пользовался поддержкой франшиз, на чью долю на момент сделки приходилось 92 % ресторанов. При новых владельцев переосмыслению подвергся персонаж The Burger King, до этого активно использовавшийся в рекламе. В 2006 году было объявлено о планах проведения публичного размещения акций.^[98]

В конце 2002 года BC вместе с Thomas H. Lee Partners и Blackstone Group приобрели Houghton Mifflin за 1,28 млрд долл. Houghton Mifflin и Burger King стали двумя крупнейшими сделками после коллапса бума доткомов.^[99]

В ноябре 2003 года Bain Capital завершил процедуру инвестирования в Warner Music Group. В 2004 году за 1,5 млрд канадских долларов была приобретена сеть магазинов фиксированных цен из Западной Канады Dollarama. В марте 2004 году компания купила Brenntag Group у Deutsche Bahn AG (через два года была перепродана BC Partners за 4 млрд долл). В августе 2003 года Bain (50 %) вместе с семьёй Бомбардье (35 %) и Caisse de dépôt et placement du Québec (15 %) выкупил у Bombardier Inc. активы по производству снегоходов, вездеходов, гидроциклов, моторных лодок и прочей техники для активного отдыха, на базе которого было создано Bombardier Recreational Products или BRP^[100].

В 2004 году консорциум из BC, KKR и девелоперской компании Vornado Realty Trust сообщили о приобретении за 6,6 млрд долл розничного продавца игрушек Toys "R" Us^[101], сама сделка несколько лет являлась крупнейшей.^[102] К концу 2004 года и в следующем году крупные инвестиции в публичный акционерный капитал снова стали обычным явлением^[103].

В 2005 году Bain Capital вместе с Silver Lake Partners, TPG Capital, Goldman Sachs Capital Partners, Kohlberg Kravis Roberts, Providence Equity Partners и Blackstone Group в выкупе акций SunGard на сумму в 11,3 млрд долл. Тем самым сделка становилась крупнейшей с использованием заёмных средств со времён покупки RJR Nabisco в 1989 году, а также в секторе технологических компаний и среди консорциумов инвесторов. Участие в консорциуме семи фирм подвергалась критике со стороны участников рынк.^[104][105]

В декабре 2005 года консорциум из BC, The Carlyle Group и Thomas H. Lee Partners за 2,425 млрд долл приобрёл Dunkin’ Brands, управлявшую Dunkin' Donuts и Baskin-Robbins.^[106]

В 2006 году Bain Capital вместе с Kohlberg Kravis Roberts, Merrill Lynch и семьёй Фрист завершили покупку Hospital Corporation of America за 31,6 млрд долл., сделка являлась крупнейшей и сопоставимой по объёму с кейсами RJR Nabisco, EQ Office и TXU.^[107] В августе консорциум из AlpInvest Partners, BC, Kohlberg Kravis Roberts и Silver Lake Partners приобрели 80,1 % долю полупроводникового подразделения Philips за 6,4 млрд евро. Новая компания, расположенная в Нидерландах, была переименована NXP Semiconductors.^[108][109]

В ходе выкупного бума (англ. buyout boom), BC активно участвовал в инвестициях в розничный бизнес.^[110] В январе 2006 года было объявлено о покупке за 2 млрд долл. дискаунтера Burlington Coat Factory, управлявшего 367 магазинами в 42 штатах.^[111] Через полгода, в октябре 2006 года, Bain и The Blackstone Group за 6 млрд долл. купили крупнейшего североамериканского продавца художественных произведений и предметов декоративно-прикладного искусства Michaels Stores, сумев обойти конкурентный альянс Kohlberg Kravis Roberts и TPG Capital.^[112] В июне 2007 года BC вместе с Carlyle Group и Clayton, Dubilier & Rice приобрёл за 10,3 млрд долл. HD Supply, являвшегося подразделением Home Depot по оптовым поставкам строительных материалов.^[113] Позже партнёры смогли снизить цену покупки до $8,5 млрд долл из-за начавшегося в США ипотечного кризиса.^[114] Через несколько дней после объявления о покупке HD Supply, 27 июня BC сообщил о приобретении продавца музыкальной техники Guitar Center. В этой сделке компания уплатила 1,9 млрд долл. (премия в 26 % к рыночной цене) и 200 млн долл. на покрытие долгов.^[115] В феврале 2007 года за 3,5 млрд долл. была приобретена Edcon Limited, управляющая Edgars Department Stores в Зимбабве и Южной Африке.^[116]

В этот период также были и другие инвестиции: Bavaria Yachtbau за 1,3 млрд долл в июле 2007 года^[117] и выкупленная в 2006 году у Texas Instruments Sensata Technologies за почти 3 млрд долл..^[118]

После ухудшения положения на кредитных рынках в 2007 и 2008 годах, Bain Capital Private Equity (BCPE) удалось совершить малое число значительных сделок.^[119][120]

В июле 2008 года BCPE вместе с Blackstone Group и NBC Universal приобрели The Weather Channel у Landmark Communications.^[121] В июле 2008 года была закрыта совместная с Thomas H. Lee Partners покупка масс-медиа компании Clear Channel Communications.^[122] за 17,9 млрд долл (первоначальная цена составляла 18,7 млрд.).^{[123][124][125]} В том же году Bain Capital Private Equity за 442 млн долл. приобрёл D&M Holdings.^[126]

В июне 2009 года BCPE сообщило о вложении 432 млн долл. в китайского производителя электроники GOME Electrical Appliances, став владельцем 23 % его акций.^[127] В 2010 году компания приобрела у Dow Chemical Company за 1,6 млрд долл. её дочернюю компанию Styron,^[128] также купив Gymboree за 1,8 млрд.^[129] В 2011 году Bain Capital вместе с Hellman & Friedman купили Securitas Direct AB.^[119], в октябре 2015 года Hellman & Friedman выкупила оставшуюся долю партнёра в этой компании.^[130]

В 2012 году Bain Capital Private Equity за 478 млн долл. приобрёл Physio-Control Corporation,^[131] а также 30 % акций крупной индийской компании по аутсорсингу бизнес-процессов и организатору колл-центров Genpact Ltd. за 1 млрд долл.^[132] Позже в этом году компания примерно за 1,6 млрд долл. купила производителя ручного и электроинструмента Apex Tool Group.^[133] В мае 2013 года консорциум из BCPE, GIC Private Limited, Golden Gate Capital и Insight Venture Partners примерно за 6,9 млрд долл. приобрёл BMC Software.^[134] В декабре 2013 года Bain Capital стал мажоритарным акционером производителя одежды Canada Goose.^[135]

В апреле 2014 года BCPE за 230 млн долл. приобрёл контрольный пакет акций разработчика специализированного программного обеспечения Viewpoint Construction Software.^[136] В ноябре 2014 года BC вместе Virgin Group объявили о создании новой круизной линии, сейчас известной как Virgin Voyages.^[137] Позже в этом году Bain за 650 млн долл. приобрёл четыре подразделения CRH.^[138][139]

В марте 2015 года Bain Capital Private Equity согласился за 2,4 млрд долл. купить Blue Coat Systems.^[140] В 2016 году соуправляющими партнёрами Bain Capital стали Джонатан Лавин и Джон Коннотон, а сопредеседателями — Стивен Паглиука и Джошуа Бекенштейн.^[141] В марте 2017 года BCPE за 3,2 млрд долл. купила компанию по промышленной очистке Diversey.^[142] Later that year, Bain partnered with Cinven to take German company Stada Arzneimittel private.^[120][143]

В феврале 2018 года BCPE купил голландский колясочный бренд Bugaboo International.^[144][145] В марте 2018 года BCPE стала владельцем 20 % акций Tower Ltd, выкупив их у австралийского финансового конгломерата Suncorp.^[146] В январе 2019 году Bain Capital Private Equity стала мажоритарным акционером технологического консалтингового агентства Brillio.^[147]

7 февраля 2025 года американская инвестиционная компания Bain Capital достигла соглашения о покупке фармацевтического подразделения японской Mitsubishi Chemical Group, Mitsubishi Tanabe Pharma, за 3,3 млрд долларов. Ожидается, что сделка будет завершена в третьем квартале 2025 года после получения одобрений от регулирующих органов и акционеров. Mitsubishi Tanabe Pharma специализируется на разработке лекарств для лечения заболеваний центральной нервной системы, воспалений, диабета и на создании вакцин^[148].

• Kosman, Josh. The Buyout of America: How Private Equity Is Destroying Jobs and Killing the American Economy (англ.). — Portfolio Hardcover, 2009. — ISBN 978-1591843696.
• Kranish, Michael; Helman, Scott. The Real Romney (неопр.). — New York: HarperCollins, 2012. — ISBN 978-0-06-212327-5.