Материал из РУВИКИ — свободной энциклопедии

Совет директоров

Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах (акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью), который образуется путём избрания его членов на общем собрании участников (акционеров). Совет директоров должен принимать решения в интересах участников (акционеров)[1].

Одноуровневая и двухуровневая модели[править | править код]

В мировой практике используются две основные модели корпоративного управления акционерными обществами.

В Великобритании и США ключевой орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции как надзора, так и управления. Для этого совет директоров формируется из исполнительных директоров, исполняющих роль управленцев, и независимых директоров, которые исполняют роли контролёров.

В странах Континентальной Европы (включая Россию) может существовать как предыдущая модель, так и модель, предусматривающая наличие наблюдательного совета, куда входят независимые директора, и правления, состоящего из менеджеров-управленцев[2]. Так, последняя в России существует у многих публичных акционерных обществ, таких как «Газпром», «Роснефть», «Российские железные дороги», «Ростелеком», «Аэрофлот» и т. п., а в Германии такие акционерные общества, как «Немецкие железные дороги», «Немецкая почта» и «Немецкий телеком», во Франции, наоборот, одноуровневую модель имеют ряд крупнейших в стране компаний, такие как «Общество французских железных дорог», «Оранж», «Ля Пост», «Франс Телевизьон» и «Радио Франс».

Отличительные особенности[править | править код]

Россия[править | править код]

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах»[3] и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[4], синонимом понятию «совет директоров» является понятие «наблюдательный совет».

Членом совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов совета директоров распространяются следующие ограничения:

  • члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвёртой состава совета директоров общества;
  • лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США, образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Основной функцией совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

  • для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание совета директоров обязательно;
  • компетенция совета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров);
  • количественный состав совета директоров не может быть менее чем пять членов;
  • для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов;
  • для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав совета директоров не может быть менее девяти членов;
  • избрание членов совета директоров производится только путём кумулятивного голосования;
  • члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;
  • досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена совета директоров (только всех сразу путём принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров).
Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

  • закон не устанавливает целевого назначения совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;
  • избрание членов совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;
  • в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.

Вознаграждение[править | править код]

Согласно международной практике внешним членам совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными. Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.

Британский подход[править | править код]

Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.

Американский подход[править | править код]

Американский подход принимает во внимание не только временны́е затраты, но и результаты деятельности: положительную динамику показателей компании. В этом случае вознаграждение выплачивается деньгами, акциями (или опционами) примерно в равных долях[1].

Страхование ответственности[править | править код]

В странах Запада ответственность директоров обязательно страхуется. Страхование ответственности директоров и управляющих (англ. D&O — Directors and officers liability insurance) заключается в следующем:

  • Страхуется ответственность, которая не покрывается возмещением со стороны компании. Такую ответственность может страховать как компания, так и сам директор.
  • Страховка обычно включает возмещение компанией судебных издержек по предъявленным директору искам.
  • Страховка предусматривает возмещение убытков компании, причиной которых стали действия директоров.

Страховщик может не выплатить возмещения в случае:

  • доказанной халатности директора;
  • нечестности;
  • исков крупных акционеров компании;
  • исков, основанных на действиях властей[1].

Председатель совета директоров[править | править код]

Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для генерального директора и топ-менеджеров — способствовать их развитию и личностному росту.

В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня и т. д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.

Часто председатель совета директоров возглавляет комитет по кадрам и назначениям. В российских компаниях такой комитет может быть объединён с комитетом по вознаграждениям[5].

Наблюдательный совет в производственных кооперативах[править | править код]

Рассматривается отдельно от совета директоров в хозяйственных обществах в связи с наличием ряда существенных отличий:

  • в производственных кооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;
  • исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п. 1 ст. 16 ФЗ «О производственных кооперативах»);
  • создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;
  • Наблюдательный совет создаётся только из членов кооператива;
  • член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;
  • заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;
  • члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.

Примечания[править | править код]

  1. 1 2 3 Александра Филатов, «Совет директоров: Инструкция по применению», Альпина, 2020, ISBN: 9785961444544
  2. Рощупкин В. Г. Особенности российской модели совета директоров акционерного общества// Право: история, теория, практика: материалы III Междунар. науч. конф. (г. Санкт-Петербург, июль 2015 г.). — СПб.: Свое издательство, 2015. — С. 66-69. Дата обращения: 13 июня 2018. Архивировано 14 июня 2018 года.
  3. ФЗ «Об акционерных обществах». Дата обращения: 25 февраля 2010. Архивировано 8 августа 2014 года.
  4. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Дата обращения: 25 февраля 2010. Архивировано 8 февраля 2010 года.
  5. А. Филатов, Э. Джураева, 2014, с. 27.

Литература[править | править код]

См. также[править | править код]