Совет директоров

Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах (акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью), который образуется путём избрания его членов на общем собрании участников (акционеров). Совет директоров должен принимать решения в интересах участников (акционеров).

Одноуровневая и двухуровневая модели

В мировой практике используются две основные модели корпоративного управления акционерными обществами.

В Великобритании и США ключевой орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции как надзора, так и управления. Для этого совет директоров формируется из исполнительных директоров, исполняющих роль управленцев, и независимых директоров, которые исполняют роли контролёров.

В странах Континентальной Европы (включая Россию) может существовать как предыдущая модель, так и модель, предусматривающая наличие наблюдательного совета, куда входят независимые директора, и правления, состоящего из менеджеров-управленцев. Так, последняя в России существует у многих публичных акционерных обществ, таких как «Газпром», «Роснефть», «Российские железные дороги», «Ростелеком», «Аэрофлот» и т. п., а в Германии такие акционерные общества, как «Немецкие железные дороги», «Немецкая почта» и «Немецкий телеком», во Франции, наоборот, одноуровневую модель имеют ряд крупнейших в стране компаний, такие как «Общество французских железных дорог», «Оранж», «Ля Пост», «Франс Телевизьон» и «Радио Франс».

Отличительные особенности

Россия

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», синонимом понятию «совет директоров» является понятие «наблюдательный совет».

Членом совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов совета директоров распространяются следующие ограничения:

• члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвёртой состава совета директоров общества;
• лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США, образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Основной функцией совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

• для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание совета директоров обязательно;
• компетенция совета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров);
• количественный состав совета директоров не может быть менее чем пять членов;
• для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов;
• для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав совета директоров не может быть менее девяти членов;
• избрание членов совета директоров производится только путём кумулятивного голосования;
• члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;
• досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена совета директоров (только всех сразу путём принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров).

Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

• закон не устанавливает целевого назначения совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;
• избрание членов совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;
• в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.

Вознаграждение

Согласно международной практике внешним членам совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными. Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.

Британский подход

Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.

Американский подход

Американский подход принимает во внимание не только временны́е затраты, но и результаты деятельности: положительную динамику показателей компании. В этом случае вознаграждение выплачивается деньгами, акциями (или опционами) примерно в равных долях.

Страхование ответственности

В странах Запада ответственность директоров обязательно страхуется. Страхование ответственности директоров и управляющих (англ. D&O — Directors and officers liability insurance) заключается в следующем:

• Страхуется ответственность, которая не покрывается возмещением со стороны компании. Такую ответственность может страховать как компания, так и сам директор.
• Страховка обычно включает возмещение компанией судебных издержек по предъявленным директору искам.
• Страховка предусматривает возмещение убытков компании, причиной которых стали действия директоров.

Страховщик может не выплатить возмещения в случае:

• доказанной халатности директора;
• нечестности;
• исков крупных акционеров компании;
• исков, основанных на действиях властей.

Председатель совета директоров

Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для генерального директора и топ-менеджеров — способствовать их развитию и личностному росту.

В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня и т. д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.

Часто председатель совета директоров возглавляет комитет по кадрам и назначениям. В российских компаниях такой комитет может быть объединён с комитетом по вознаграждениям.

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от совета директоров в хозяйственных обществах в связи с наличием ряда существенных отличий:

• в производственных кооперативах к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;
• исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п. 1 ст. 16 ФЗ «О производственных кооперативах»);
• создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;
• Наблюдательный совет создаётся только из членов кооператива;
• член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;
• заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;
• члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.

Литература

• Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая).
• Закон Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
• Александр Филатов. Совет директоров: Инструкция по применению. — М.: Альпина Паблишер, 2014. — 198 с. — ISBN 978-5-9614-4546-6.
• А. Филатов, Э. Джураева. Организация работы совета директоров: Практические рекомендации. — М.: Альпина Паблишер, 2014. — 172 с. — ISBN 978-5-9614-4836-8.

См. также

• Акционерное общество
• Общество с ограниченной ответственностью
• Производственный кооператив
• Общее собрание акционеров
• Корпоративное управление